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2005年12月13日 (火)

新・会社法について

新会社法の施行により、様々な変更・メリットがあります。
新会社法の施行後に、登記事項をまとめて登記することにより、
変更費用をおさえつつ、新会社法を活用することができます。
詳細は、ご相談ください。

1.機関(取締役・監査役等)について

株式譲渡制限会社では、取締役1人・監査役なしに変更できます。
(商法では取締役3・監査役1)

定款変更により、取締役の任期を10年にできます。
(商法では2年)
→解任時等に任期10年分の報酬の損害賠償請求の可能性はあります。

定款・株主総会で、取締役ごとに任期を定めることが可能になります。
(商法では原則全員同じ)

2.株式・株券について

譲渡制限について、対象・内容ごとの多様な制限ができるようになります。
(商法では全ての株式を制限)

株式譲渡制限の承認機関を、株主総会や代表取締役等に変更できます。
(商法では取締役会)

株式の相続人等に対して売渡請求できる旨を定款に定めることができます。
(商法ではできませんでした)
→株式の分散を防止し経営を安定させることができます。

株券不発行が原則となり、株券発行する旨の廃止ができます。
(商法では発行することが原則でした)
→株券発行のコストを削減できます。

3.設立について

以下のように、新会社法の施行によりコスト・手間がかからなくなる点もあるため
新会社法の施行を待って会社設立という選択肢もあります。

最低資本金制度がなくなります。
→出資1円資本金0円から、株式会社の設立が可能になります。

類似商号規制が廃止されます。
→登記が可能であっても、不正目的の商号とされる可能性はあります。
 商標登録がある場合は、登記は可能ですが、商標として使用不可なのは変わりません。

募集設立以外は保管証明が不要となります。
→保管証明の手間・コストがなくなります。

現物出資は500万以下であれば検査役の調査が不要となります。
→現物出資がしやすくなります。

事後設立について検査役の調査が不要となります。
→休眠会社の買取などが不要となります。

4.その他

合名会社・合資会社から、株式会社に組織変更できるようになります。

合同会社(LLC)の設立ができるようになります。

株式会社のみなし解散は12年になります。

5.有限会社について

特例有限会社のままでいることには、メリットもあります。
→役員任期なし(定時の変更登記が不要)
 公告義務なし
 商号が変わらないので社印変更などのコストがかからない
 登記をしなくても、みなし解散の適用なし
 特別決議の可決数は3/4(株式会社の2/3よりも変更しにくいため安定)
 大会社でも、監査役・会計監査人不要
→株式会社へ移行(≠組織変更)するには、商号変更決議をして、解散+設立の手続きをします。

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